コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレートガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築します。また企業倫理、経営理念等を当社グループ全体に浸透させるため、様々な施策を通じて全社的な活動を展開します。


「当社社外取締役の独立性基準」の概要pdf(PDF)

コーポレート・ガバナンス体制

  • ( 1 ) 取締役会

    当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。
    取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えています。

  • ( 2 ) 監査役会

    当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は澤田静華、大向健治及び中村克己の社外監査役3名で構成されています。
    各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催される監査役会において監査の方針や計画等を定めるほか、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っています。また、四半期ごとに会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。
    なお、監査役澤田静華及び大向健治は、公認会計士・税理士の資格を、監査役中村克己は、弁護士の資格を有しています。

  • ( 3 ) 指名・報酬に係る諮問委員会

    取締役の選定及び報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めるために、指名・報酬に関する事項の決定は、それぞれの委員会等で事前に審議・確認したうえで、取締役会で決定します。

    ・選考委員会
     当社の選考委員会は、代表取締役会長池田良介、代表取締役社長大原茂、告野崇、伊藤修平及び池側千絵の取締役5名(うち伊藤修平及び池側千絵は社外取締役)で構成されています。
     最高経営責任者の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役の選任、解任に係る事項等を審議しています。

    ・報酬委員会
     当社の報酬委員会は、代表取締役会長池田良介、代表取締役社長大原茂、告野崇の常勤取締役の3名で構成されています。報酬委員会で評価したものは、客観性・公平性・透明性の観点より、社外取締役及び監査役を中心に構成する「独立役員連絡会」で取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿うものであるか事前に審議・確認しています。

  • ( 4 ) コンプライアンス委員会

    代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役または執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。
    コンプライアンスに関するお問い合わせは こちら

    コンプライアンス基本方針

    コンプライアンスに関するお問い合わせ

  • ( 5 ) 内部監査室

    当社の内部監査室は4名で構成されています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしています。

  • ( 6 ) グループ経営会議

    グループ経営会議では、当社グループの取締役、執行役員を中心とし、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。

取締役会・監査役会の実効性の確保

取締役候補の指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社各機能とグループ会社各事業部門をカバーできるバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢を考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
また、監査役候補の指名については、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点により総合的に検討しています。
なお、財務・会計に関する適切な知見を有している者は、社外取締役・社外監査役にそれぞれ1名ずつ選任しています。

社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
当社では社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社の「独立性判断基準」を満たすものを社外取締役及び社外監査役として選定しています。


「当社社外役員の独立性判断基準」の概要pdf(PDF)

取締役及び監査役のスキル・マトリックス

当社の取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮するとともに、業務執行に対する実行性のある監督を実施するため、当社グループの業務に精通した社内取締役3名と、企業経営、財務・会計、グローバルビジネス等の各専門分野における高い見識と豊富な経験を有する独立社外取締役2名および社外監査役3名で構成しています。
中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補の審議を経たうえで取締役会が指名を行います。


スキル・マトリックス